重庆民丰农化股份有限公司股权分置变革计划施行布告

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详情介绍

  本公司及董事会整体成员确保布告内容的实在、精确和完好,不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  本次股权分置变革与严重财物重组相结合,经过注入优质财物,以完结公司盈余才干、改进公司财务状况、康复公司持续运营才干作为对价组织的重要内容。

  公司非流转股股东建峰总厂以合法持有的建峰化肥51%的权益性财物以及复合肥、氮气生产运营相关的财物和负债与本公司合法具有的整体财物(含悉数财物和悉数负债)进行置换。除上述严重财物置换外,公司非流转股股东还向流转股股东付出8,250,000股股份,作为本次股权分置变革对价组织的重要组成部分,流转股股东每10股获付1.5股。

  股权分置变革计划施行股份改变挂号日:2005年12月26日获付对价组织的目标:截止2005年12月26日下午深圳证券买卖所收市后,在我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司挂号在册的公司整体流转股股东,对价股份到帐日:2005年12月27日。

  2005年12月27日,公司非流转股股东持有的非流转股股份性质改变为有限售条件的流转股。

  股票复牌及新增无限售条件流转股份上市日:2005年12月27日,今日股价不核算除权参考价、不设涨跌起伏约束。自2005年12月27日起,公司股票简称改为“GST农化”,股票代码“000950”坚持不变。

  一、审议经过严重财物重组及股权分置变革计划的状况

  重庆民丰农化股份有限公司严重财物重组及股权分置变革计划现已2005年12月16日举行的公司2005年第2次暂时股东大会暨相关股东会议审议经过。

  依据《上市公司股权分置变革管理办法》的有关规则,公司本次股权分置变革与严重财物重组相结合,经过注入优质财物,以完结公司盈余才干、改进公司财务状况、康复公司持续运营才干作为对价组织的重要内容。

  公司非流转股股东建峰总厂以合法持有的建峰化肥51%的权益性财物以及复合肥、氮气生产运营相关的财物和负债与本公司合法具有的整体财物(含悉数财物和悉数负债)进行置换。2005年10月8日,建峰总厂与本公司签署了《财物置换协议》。依据上述《财物置换协议》,本次严重财物置换的审计、评价基准日均为2005年5月31日。

  本次严重财物置换所触及的拟置出财物2005年5月31日账面价值为17,411.66万元,占本公司2005年5月31日经审计账面净财物的100%;拟置入财物2005年5月31日账面价值为19,134.92万元,占本公司2005年5月31日经审计账面净财物的109.9%。置出财物2005年5月31日评价值为19,980.27万元,置入财物2005年5月31日评价值为20,003.99万元,因为置入财物价格高于置出财物价格,构成置换差额23.72万元。在《财物置换协议》收效后,延聘会计师事务所,以财物置换交割基准日为审计基准日,对两边的置换财物从2005年6月1日至交割基准日的期间损益进行审计,并出具审计报告。两边以该审计报告确认的净财物账面价值作为依据,由此发生的差价部分,由净财物账面价值低的一方在《财物置换协议》收效后12个月内将差价金钱悉数付出给对方。

  除上述严重财物置换外,公司非流转股股东还向流转股股东付出8,250,000股股份,作为本次股权分置变革对价组织的重要组成部分,流转股股东每10股获付1.5股。

  因为非流转股股东合川盐化、康达机械清晰表明不赞同参加本次股权分置变革,为了使股权分置变革顺利进行,公司控股股东建峰总厂赞同对合川盐化、康达机械应施行的对价组织先行代为垫支。代为垫支后,合川盐化、康达机械如需经过证券买卖所挂牌买卖出售原非流转股股份,应当向建峰总厂归还代为垫支的股份,或许获得建峰总厂的赞同。

  公司非流转股股东建峰总厂许诺:假如发生以下四种状况之一时(以先发生的状况为准),建峰总厂将向追加对价股权挂号日收市后挂号在册的无限售条件流转股股东追加对价一次,无限售条件流转股股东每10股获得2股。如追加对价股权挂号日之前合川盐化、康达机械向建峰总厂归还代为垫支的股份,合川盐化、康达机械享有追加对价的权力,追加对价股份总数为14,269,975股。

  榜首种状况:在本次严重财物置换于2005年内完结,即严重财物置换交割基准日在2006年1月1日之前(含2006年1月1日当日)的前提下,公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润少于4955万元(依照公司2005年9月30日总股本核算,相当于每股收益0.32元)、或公司2007年度扣除非经常性损益后净利润少于5203万元、或公司2008年度扣除非经常性损益后净利润少于5463万元。

  第二种状况:在本次严重财物置换于2006年内完结,即严重财物置换交割基准日在2006年1月1日(不含2006年1月1日当日)至2007年1月1日(不含2007年1月1日当日)的前提下,公司2007年度扣除非经常性损益后的净利润少于5203万元或公司2008年度扣除非经常性损益后净利润少于5463万元。

  第三种状况:在本次严重财物置换于2005年内完结,即严重财物置换交割基准日在2006年1月1日之前(含2006年1月1日当日)的前提下,公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具规范无保留以外的审计定见。

  第四种状况:在本次严重财物置换于2006年内完结,即严重财物置换交割基准日在2006年1月1日(不含2006年1月1日当日)至2007年1月1日(不含2007年1月1日当日)的前提下,公司2007年度或2008年度财务报告被出具规范无保留以外的审计定见。

  假如发生以上四种状况之一时(以先发生的状况为准),在公司相应会计年度年报经当年度股东大会审议经往后的30日内,公司控股股东建峰总厂将依照深圳证券买卖所相关程序追加对价,追加对价的股权挂号日确认为相应会计年度年报经当年度股东大会审议经往后第10个工作日。该日期如做调整,将由公司董事会确认。

  在公司施行送股、本钱公积金转增股份、整体股东按相同份额缩股等不影响公司控股股东建峰总厂和其他股东之间股权份额的事项后,建峰总厂将依照上述事项形成的总股本改变份额,对其时的追加对价股份总数进行相应调整。调整办法如下:

  其间,Q为其时的追加对价股份总数;Q1为调整后的追加对价股份总数;N1为总股本添加份额;N2为总股本削减份额。

  在公司施行增发、配股、可转化债券转股、权证等影响公司控股股东建峰总厂和其他股东之间股权份额的事项后,其时的追加对价股份总数不发生改变,但每10股获付2股的追加对价份额将作相应调整,公司将及时施行信息发表职责。调整办法如下:

  其间,R1为调整后的追加对价付出份额;Q为其时的追加对价股份总数;N3为调整后无限售条件流转股总数。

  参加本次股权分置变革的非流转股股东均许诺:恪守法令、法规和规章的规则,施行法定许诺职责。

  1)公司非流转股股东建峰总厂许诺:自变革计划施行之日起36个月内不经过证券买卖所挂牌买卖出售原非流转股股份,此外在追加对价许诺期内不经过证券买卖所挂牌买卖出售14,269,975股追加对价股份。建峰总厂所持原非流转股股份由我国证券挂号结算有限公司深圳分公司施行暂时保管,依据上述许诺内容予以确认。

  2)公司非流转股股东建峰总厂追加对价许诺。(具体内容拜见“追加对价组织”)

  3)公司非流转股股东建峰总厂许诺:确保在追加对价组织许诺期内,不会对14,269,975股追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。

  4)公司非流转股股东建峰总厂许诺:因为公司非流转股股东合川盐化、康达机械清晰表明不赞同参加本次股权分置变革,公司控股股东建峰总厂将对合川盐化、康达机械应施行的488,152股对价组织先行代为垫支。代为垫支后,合川盐化、康达机械如需经过证券买卖所挂牌买卖出售原非流转股股份,应当向建峰总厂归还代为垫支的股份,或许获得建峰总厂的赞同。

  5)作出特别许诺的非流转股股东建峰总厂许诺:假如其违背所作出许诺的禁售、限售条件而出售所持有的原非流转股股份,将按出售股票所得金额的20%作为违约金付出给公司。

  6)参加本次股权分置变革的非流转股股东均许诺:假如不施行或许不完全施行所作出的许诺,将作为本次股权分置变革的违约方承当由此引发的悉数法令职责,并补偿其他股东因此而遭受的丢失。

  参加本次股权分置变革的非流转股股东均声明:“许诺人将忠诚施行许诺,承当相应的法令职责。除非受让人赞同并有才干承当许诺职责,本许诺人将不转让所持有的股份。”

  5、股份对价组织的目标为截止2005年12月26日下午深圳证券买卖所收市后,在我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司挂号在册的公司整体流转股股东。

  6、2005年12月27日,公司非流转股股东持有的非流转股股份性质改变为有限售条件的流转股。

  时刻 事项 是否停牌 1 2005年12月23日 刊登股权分置变革计划施行布告 持续停牌 2 2005年12月26日 股权分置变革计划施行股份改变挂号日 持续停牌 3 2005年12月27日 公司非流转股股东持有的非流转股股份 康复买卖 性质改变为有限售条件的流转股,流转 股股东获付对价股份到帐日 公司股票复牌、对价股份上市流转 公司股票简称改变为“GST农化”, 股票代码“000950”坚持不变 该日公司股票不核算除权参考价,不设 涨跌幅约束,不归入指数核算 4 2005年12月28日 公司股票开端设涨跌幅约束,曾经一交 正常买卖 易日为根底归入指数核算

  依据本公司与建峰总厂签定的《财物置换协议》约好:

  “民丰农化、建峰总厂财物置换计划获民丰农化股东大会审议经过之日的当月最终一日为置换财物的交割基准日。”

  “民丰农化、建峰总厂两边赞同,本次置换的财物在交割基准日曾经的损益,由财物原所有人承当和享有;财物交割基准日后,财物的损益由置换后的财物所有人承当和享有。”

  “《财物置换协议》收效后,延聘会计师事务所以置换财物交割基准日为审计基准日,对两边的置换财物进行审计,并出具审计报告。置换财物从2005年6月1日至财物交割基准日期间的损益以审计报告确认的数值为准。两边置换财物由此发生的差价部分,由买卖价格低的一方在本协议收效后12个月内将差价金钱悉数付出给对方。”

  “民丰农化、建峰总厂应自民丰农化股东大会审议经过起90日内,处理结束置换财物的过户手续。”

  本次财物置换的交割基准日为2005年12月31日。本公司将依照,并催促建峰总厂依照证监会公司字【2001】105号文件规则及《财物置换协议》、《财物重组协议》、《之补充协议》的约好,完结财物置换的交割和过户手续。

  公司非流转股股东向流转股股东付出的股份,由我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司依据计划施行股份改变挂号日挂号在册的流转股股东持股数,按份额主动计入帐户。每位流转股股东按所获对价股份份额核算后缺乏一股的部分的处理办法,依照《我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司上市公司权益分配及配股挂号事务运作指引》中的琐细股处理办法处理。

  股东 占总股本 可上市流转时刻 许诺的限 份额 售条件 我国核工业建峰化工总厂 44.45% 2008年12月27日 注1、注3 9.2% 追加对价组织许诺期满后 注1、注3 重庆合川盐化工业有限公司 1.94% 注2 注2 重庆康达机械(集团)有限职责公司 1.88% 注2 注2 广东高力实业有限公司 0.86% 2006年12月27日 注3 重庆嘉陵化学制品有限公司 0.86% 2006年12月27日 注3

  注1:公司控股股东建峰总厂许诺:自变革计划施行之日起36个月内不经过证券买卖所挂牌买卖出售原非流转股股份,此外在追加对价许诺期内不经过证券买卖所挂牌买卖出售14,269,975股追加对价股份。建峰总厂所持原非流转股股份由挂号公司施行暂时保管,依据上述许诺内容予以确认。

  注2:公司非流转股股东合川盐化、康达机械清晰表明不赞同参加本次股权分置变革。为了使股权分置变革顺利进行,公司控股股东建峰总厂赞同对合川盐化、康达机械应施行的对价组织先行代为垫支。代为垫支后,合川盐化、康达机械如需经过证券买卖所挂牌买卖出售原非流转股股份,应当向建峰总厂归还代为垫支的股份,或许获得建峰总厂的赞同。合川盐化、康达机械在经过证券买卖所挂牌买卖出售原非流转股股份前,还必须施行自变革计划施行之日起,十二个月内不上市买卖或许转让的法定许诺职责。

  注3:参加本次股权分置变革的非流转股股东均许诺:恪守法令、法规和规章的规则,施行法定许诺职责。包含自变革计划施行之日起,十二个月内不上市买卖或许转让;持有上市公司股份总数5%以上的原非流转股股东,在前项期满后,经过证券买卖所挂牌买卖出售原非流转股股份,出售数量占公司股份总数的份额在十二个月内不超越5%,在二十四个月内不超越10%。

  1、重庆民丰农化股份有限公司2005年第2次暂时股东大会暨相关股东会议表决成果;

  2、重庆民丰农化股份有限公司股权分置变革说明书;

  3、申银万国证券股份有限公司关于重庆民丰农化股份有限公司股权分置变革之保荐定见书;

  4、重庆天元律师事务所关于重庆民丰农化股份有限公司股权分置变革的法令定见书。

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